一人公司對外負(fù)債股東是否承擔(dān)連帶責(zé)任？上海律師帶您了解

　　某股東在擔(dān)任一人有限責(zé)任公司的法定代表人期間，未能按時清償該公司與第三方的貨款，導(dǎo)致該公司被迫承擔(dān)了債務(wù)，而該股東已經(jīng)離開公司。債權(quán)人根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，要求一人公司及該股東承擔(dān)連帶責(zé)任。針對此案，應(yīng)該如何判定一人公司及該股東是否應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任呢？上海律師就來為您講講有關(guān)的情況是怎樣的。

　　一、案例分析

　　首先，根據(jù)《中華人民共和國公司法》第八十三條規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)依法獨(dú)立承擔(dān)債務(wù)，但是，公司法定代表人或者實(shí)際控制人有下列情形之一，致使公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，公司法定代表人或者實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任：

　　（一）超越法定代表人或者授權(quán)機(jī)構(gòu)的職權(quán)范圍從事業(yè)務(wù)活動的；

　　（二）將公司財(cái)產(chǎn)用于非公司業(yè)務(wù)或者個人用途的；

　　（三）虛構(gòu)公司債務(wù)，吸收社會資金的；

　　（四）濫用公司法人地位，損害國家、集體或者第三人利益的。

　　其次，依據(jù)上海市高級人民法院《關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的解釋（二）》的規(guī)定，如股東在一人有限責(zé)任公司中以個人身份擔(dān)任公司法定代表人、董事、經(jīng)理等職務(wù)，公司與股東財(cái)產(chǎn)存在混淆，股東應(yīng)當(dāng)為公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。此時，股東只有在能夠證明不存在財(cái)產(chǎn)混同的情況下，才能免除連帶責(zé)任。

　　綜上所述，一人公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)該債務(wù)的主體責(zé)任，而該股東在沒有證明財(cái)產(chǎn)不存在混同的情況下，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　二、法律分析

　　1.一人公司與股東的關(guān)系

　　在一人有限責(zé)任公司中，股東作為公司的出資人，承擔(dān)公司的風(fēng)險(xiǎn)和收益，而公司則作為獨(dú)立的法人主體承擔(dān)公司的債務(wù)和責(zé)任。

　　然而，在實(shí)際經(jīng)營中，一人公司的財(cái)務(wù)往往會與股東的財(cái)務(wù)存在混淆，這種情況下，股東有可能被視為公司的實(shí)際控制人，承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，一人公司的法定代表人或者實(shí)際控制人有下列情形之一，致使公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，公司法定代表人或者實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。這表明，一人公司及其股東的責(zé)任是相互獨(dú)立的，但在一定情況下，股東有可能承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　而根據(jù)上海市高級人民法院《關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的解釋（二）》的規(guī)定，如股東在一人有限責(zé)任公司中以個人身份擔(dān)任公司法定代表人、董事、經(jīng)理等職務(wù)，公司與股東財(cái)產(chǎn)存在混淆，股東應(yīng)當(dāng)為公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。這一規(guī)定明確了在財(cái)產(chǎn)混淆的情況下，股東應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任的情況。

　　因此，一人公司與其股東之間的關(guān)系是既相互獨(dú)立，又可能存在連帶責(zé)任的關(guān)系，具體應(yīng)當(dāng)根據(jù)案件的具體情況進(jìn)行分析。

　　2.連帶責(zé)任的適用條件

　　在該案中，債權(quán)人要求一人公司及其股東承擔(dān)連帶責(zé)任，需要滿足一定的條件。

　　首先，一人公司和其股東之間存在財(cái)產(chǎn)混淆的情況，股東的財(cái)產(chǎn)與公司的財(cái)產(chǎn)無法明確區(qū)分，導(dǎo)致債權(quán)人難以追回債務(wù)。其次，一人公司不能證明不存在公司濫用法人地位損害債權(quán)人利益的情況，也就是說，公司濫用了法人地位，導(dǎo)致債權(quán)人的利益受到了損害。

　　在這種情況下，根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，一人公司及其股東應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　3.連帶責(zé)任的法律后果

　　在確定一人公司及其股東承擔(dān)連帶責(zé)任后，應(yīng)當(dāng)明確其法律后果。

　　一人公司及其股東應(yīng)當(dāng)共同承擔(dān)債務(wù)的清償責(zé)任，也就是說，債權(quán)人可以向一人公司和其股東任意一方追償。其次，如果一人公司無力承擔(dān)債務(wù)，債權(quán)人可以向其股東追償。

　　如何減輕連帶責(zé)任在實(shí)際操作中，一人公司及其股東如何減輕或免除連帶責(zé)任，是比較重要的問題。以下是一些可供參考的方式：

　　（1）證明不存在財(cái)產(chǎn)混同

　　如前所述，一人公司及其股東如果能夠證明不存在財(cái)產(chǎn)混同，即證明公司和個人之間的財(cái)產(chǎn)是獨(dú)立的，那么股東就可以免除連帶責(zé)任。

　　（2）證明公司沒有濫用法人地位

　　如果一人公司股東可以證明公司沒有濫用其法人地位，也可以減輕股東的連帶責(zé)任。例如，如果一人公司根據(jù)公司章程或法律規(guī)定對外提供擔(dān)保或者提供抵押擔(dān)保等，這些行為都是法律允許的，那么股東就可以減輕或免除連帶責(zé)任。

　　（3）積極參與債務(wù)清償

　　如果一人公司及其股東積極參與債務(wù)清償，可以證明其具有誠信和合法的意愿，也可以減輕連帶責(zé)任。

　　總而言之，減輕連帶責(zé)任的方法還是比較多的，一人公司及其股東在面對債務(wù)問題時，應(yīng)該根據(jù)實(shí)際情況，采取不同的方式來減輕或免除連帶責(zé)任。

　　三、上海地區(qū)實(shí)踐情況

　　根據(jù)上海地區(qū)法院審理的一些案例，可以看出上海地區(qū)在解決一人公司及其股東連帶責(zé)任問題時，也是比較注重實(shí)際情況的。

　　例如，上海市浦東新區(qū)人民法院審理的一起案件中，一人公司股東提出不存在財(cái)產(chǎn)混同，公司不承認(rèn)債權(quán)等抗辯理由。法院經(jīng)審理認(rèn)為，一人公司與股東確實(shí)不存在財(cái)產(chǎn)混同，但因公司未能證明其與債權(quán)人之間不存在任何關(guān)系，且該公司利用其法人地位以名義與債權(quán)人簽訂協(xié)議，應(yīng)承擔(dān)對債務(wù)的連帶責(zé)任。因此，法院判決一人公司及其股東承擔(dān)連帶責(zé)任，對公司和股東分別承擔(dān)連帶債務(wù)的比例進(jìn)行了具體劃分。

　　又例如，上海市靜安區(qū)人民法院審理的一起案件中，一人公司股東以公司經(jīng)營不善、資產(chǎn)不足為由，提出不應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任。法院經(jīng)審理認(rèn)為，一人公司股東作為公司的唯一股東，有對于股東對外負(fù)債的情形，上海市高級人民法院在《關(guān)于審理公司股東承擔(dān)連帶清償責(zé)任案件適用法律若干問題的解釋》中規(guī)定：“公司的股東，應(yīng)當(dāng)依照其持股比例，對公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任，但法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外。”

　　這一規(guī)定明確了股東在公司債務(wù)中的連帶責(zé)任，即股東應(yīng)按其持股比例承擔(dān)公司債務(wù)的連帶責(zé)任。但是，如果股東能夠證明不存在財(cái)產(chǎn)混同的情況下，股東可以免除連帶責(zé)任。財(cái)產(chǎn)混同是指個人財(cái)產(chǎn)和公司財(cái)產(chǎn)沒有區(qū)分開來，這種情況下，股東不僅應(yīng)該對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，而且還應(yīng)該對自己的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　在證明財(cái)產(chǎn)混同的問題上，上海市高級人民法院的《關(guān)于審理公司股東承擔(dān)連帶清償責(zé)任案件適用法律若干問題的解釋》規(guī)定了如下標(biāo)準(zhǔn)：如果財(cái)產(chǎn)權(quán)證明文件等明顯能夠證明股東和公司財(cái)產(chǎn)并沒有混同的，應(yīng)認(rèn)為不存在財(cái)產(chǎn)混同的情況；如果存在財(cái)產(chǎn)混同的情況，但股東能夠證明自己的債權(quán)與公司債權(quán)無關(guān)，也可以免除連帶責(zé)任；如果存在財(cái)產(chǎn)混同的情況，但股東能夠證明自己在公司經(jīng)營管理中沒有濫用法人地位損害債權(quán)人利益的情況下，也可以免除連帶責(zé)任。

　　上海律師認(rèn)為，值得注意的是，即使股東能夠證明不存在財(cái)產(chǎn)混同的情況，但如果公司濫用法人地位損害債權(quán)人利益的情況得以證明，股東仍然需要承擔(dān)連帶責(zé)任。濫用法人地位是指公司法人或經(jīng)營管理人員利用公司法人地位或者經(jīng)營管理權(quán)力進(jìn)行不正當(dāng)?shù)慕?jīng)濟(jì)活動，從而導(dǎo)致公司不能履行債務(wù)的情況。