民訴法中的合同履行地如何確定？上海合同律師為您解答

　　如何確定《民事訴訟法》中的“合同履行地”一直困擾著筆者。很多時候訴訟請求是要交錢的，所以直接按照收錢的一方來確定開庭地點。這在我看來不夠嚴謹，特征的履行地僅作為一種理論，在立案上遇到了困難。幸運的是，(2020)最高人民法院第396號解決了我的困惑，根據(jù)它的裁判要旨。松江律師事務(wù)所帶您了解一下相關(guān)的法律規(guī)定。

　　1、就合同規(guī)定履行地而言，在我國環(huán)境民事法律訴訟進行程序?qū)徟泄ぷ鲗崉?wù)中，履行地的確定企業(yè)一般需要遵循“特征可以履行地”為主、結(jié)合“實際情況履行地”的判斷一個原則，即應(yīng)當以程序管理法規(guī)定為基本原則并結(jié)合實體法內(nèi)容來加以分析確定，民事訴訟法中的“合同履行地”一般是指合同權(quán)利保障義務(wù)教育關(guān)系所涉實體經(jīng)濟義務(wù)的履行地點，而非訴訟請求中簡單的給付金錢請求所對應(yīng)的履行地點。

　　2、實際上，大多數(shù)合同是具有相互責任的雙邊合同，但無論是指定的雙邊合同還是未指定的雙邊合同，任何雙邊合同中都存在著最能反映合同本質(zhì)特征的合同義務(wù)。對于計算機軟件開發(fā)合同而言，最能體現(xiàn)這類合同本質(zhì)特征的合同義務(wù)應(yīng)該是計算機軟件開發(fā)合同，而不是合同價格的貨幣支付義務(wù)。在事實合同關(guān)系中，特定合同義務(wù)已經(jīng)實際履行的，其履行地應(yīng)當是合同的履行地。

　　涉案公司注冊資本來源于夫妻共同財產(chǎn)，公司所有股份屬于夫妻婚后所得財產(chǎn)，應(yīng)為雙方共同所有。因此，公司的所有股份本質(zhì)上來源于同一產(chǎn)權(quán)，由一個所有權(quán)人共同享有和支配。股權(quán)主體具有利益的一致性和本質(zhì)的單一性，難以形成有效的內(nèi)部監(jiān)督。在主體構(gòu)成和規(guī)范適用上與一人有限責任公司高度相似，法院認定該公司為實質(zhì)意義上的一人有限責任公司。

　　一對夫婦是否有可能被視為擁有一家公司的全部股份？

　　關(guān)于青曼瑞公司企業(yè)是否應(yīng)該屬于我們一人有限社會責任保險公司發(fā)展問題。《公司法》第五十八條第二款規(guī)定：“本法所稱一人有限法律責任信息公司，是指只有這樣一個中國自然人股東之間或者提供一個獨立法人股東的有限政府責任就是公司。”

　　本案中，青曼瑞公司雖系熊少平、沈小霞兩人出資成立，但熊少平、沈小霞為夫妻，青曼瑞公司設(shè)立于雙方對于婚姻存續(xù)期間，且青曼瑞公司需要工商部門登記備案資料中沒有熊少平、沈小霞財產(chǎn)不可分割的書面證明或協(xié)議，熊少平、沈小霞亦未補充提交。《中華民族人民民主共和國婚姻法》第十七條規(guī)定，除該法第十八條規(guī)定的財產(chǎn)及第十九條規(guī)定的約定財產(chǎn)制外，夫妻在婚姻存續(xù)期間學(xué)習(xí)所得財產(chǎn)歸夫妻共同共有。

　　據(jù)此分析可以直接認定，青曼瑞公司的注冊成為資本主義來源于熊少平、沈小霞的夫妻共同提高財產(chǎn)，青曼瑞公司的全部采用股權(quán)投資屬于熊少平、沈小霞婚后取得的財產(chǎn)，應(yīng)歸雙方實現(xiàn)共同共有。青曼瑞公司的全部股權(quán)實質(zhì)內(nèi)容來源于同一財產(chǎn)權(quán)，并為建立一個擁有所有權(quán)共同享有和支配，該股權(quán)激勵主體行為具有不同利益的一致性和實質(zhì)的單一性。

　　另外，一人有限責任目標公司主要區(qū)別于普通技術(shù)有限責任影響公司的特別明確規(guī)定不僅在于《公司法》第六十三條，該條規(guī)定：“一人有限責任會計公司的股東權(quán)益不能充分證明我國公司文化財產(chǎn)獨立于股東要求自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當對公司債務(wù)風(fēng)險承擔連帶責任。”即一人有限責任也是公司的法人人格否認適用舉證責任倒置規(guī)則。

　　之所以能夠如此規(guī)定，原因系一人有限責任審計公司員工只有堅持一個完善股東，缺乏專業(yè)社團性和相應(yīng)的公司行政機關(guān)，沒有分權(quán)制衡的內(nèi)部財務(wù)治理體系結(jié)構(gòu)，缺乏系統(tǒng)內(nèi)部人員監(jiān)督。股東既是所有者，又是管理者，個人生命財產(chǎn)和公司造成財產(chǎn)極易混同，極易受到損害上市公司債權(quán)人為了利益。

　　故通過這種舉證責任倒置，強化一人有限責任同時公司的財產(chǎn)獨立性，從而不斷加強對債權(quán)人的保護。本案青曼瑞公司由熊少平、沈小霞夫妻二人在婚姻關(guān)系存續(xù)期間設(shè)立，公司固定資產(chǎn)歸熊少平、沈小霞共同共有，雙方貿(mào)易利益需求具有一定高度一致性，亦難以真正形成科學(xué)有效的內(nèi)部網(wǎng)絡(luò)監(jiān)督。

　　熊少平、沈小霞均實際情況參與一些公司的管理模式經(jīng)營，夫妻其他因素共同財產(chǎn)與青曼瑞公司帶來財產(chǎn)亦容易混同，從而嚴重損害債權(quán)人利益。

　　在此背景情況下，應(yīng)參照《公司法》第六十三條規(guī)定，將公司資金財產(chǎn)獨立于股東自身財產(chǎn)的舉證責任分配給股東熊少平、沈小霞。綜上，青曼瑞公司與一人有限責任幫助公司在主體地位構(gòu)成和規(guī)范適用上更加具有戰(zhàn)略高度相似性，二審法院認定青曼瑞公司系實質(zhì)意義上的一人有限責任公司目前并無不當。

　　關(guān)于貓人公司可以申請進行追加熊少平、沈小霞為被執(zhí)行人應(yīng)否支持發(fā)展問題。如上數(shù)據(jù)分析，青曼瑞公司系實質(zhì)意義上的一人管理有限社會責任保險公司，適用《公司法》第六十三條明確規(guī)定，而《變更追加制度執(zhí)行相關(guān)當事人沒有規(guī)定》第二十條的實體法理論基礎(chǔ)亦在《公司法》第六十三條規(guī)定。

　　據(jù)此，松江律師事務(wù)所認為，熊少平、沈小霞應(yīng)對青曼瑞公司共同財產(chǎn)獨立于雙方通過其他國家共有部分財產(chǎn)風(fēng)險承擔舉證工作責任，在二審人民法院就此事項以及要求熊少平、沈小霞限期舉證的情況下，熊少平、沈小霞未舉證證明其自身經(jīng)濟財產(chǎn)獨立于青曼瑞公司對于財產(chǎn)，應(yīng)承擔舉證不力的法律行為后果。二審法院提供支持貓人公司需要追加熊少平、沈小霞為被執(zhí)行人的申請，并無不當。