上海專職法律顧問談以全資子公司司法重整案

　　正式受理對公司的重整申請，公司將存在因重整失敗而被宣告破產(chǎn)的風(fēng)險并被實施破產(chǎn)清算，公司股票也面臨被終止上市的風(fēng)險。力帆股份在公告中提到，子公司力帆乘用車、力帆汽車銷售、力帆汽車發(fā)動機(jī)、無線綠洲、移峰能源現(xiàn)階段生產(chǎn)經(jīng)營均不正常。債權(quán)人的申請能否被法院裁定受理、公司的全資子公司能否進(jìn)入重整程序存在重大不確定性。公告中表示，即使公司實施重整并執(zhí)行完畢，但公司后續(xù)經(jīng)營和財務(wù)指標(biāo)如果不符合《上市規(guī)則》等相關(guān)監(jiān)管法規(guī)的要求，公司股票仍存在被實施退市風(fēng)險警示或終止上市的風(fēng)險。

　　【基本案情】

　　力帆實業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司（簡稱力帆股份）成立于1997年，2010年在上海證券交易所上市，首次公開發(fā)行2億股，募集資金29億元，是中國首家在A股上市的民營乘用車企業(yè)。力帆股份及其持有的10家全資子公司已形成了主營汽車、摩托車及發(fā)動機(jī)產(chǎn)銷的跨國性企業(yè)集團(tuán)，曾十度入選中國企業(yè)500強(qiáng)，出口金額連續(xù)多年位居重慶市第一。然而，因汽車、摩托車行業(yè)深度轉(zhuǎn)型，同時受戰(zhàn)略投資虧損、內(nèi)部管理不善等綜合因素影響，力帆系企業(yè)自2017年起逐漸陷入經(jīng)營和債務(wù)危機(jī)，巨額金融債務(wù)違約、主要資產(chǎn)被抵押、質(zhì)押，主營業(yè)務(wù)基本處于停滯狀態(tài)。2020年6月，債權(quán)人以力帆股份不能清償?shù)狡趥鶆?wù)且明顯缺乏清償能力為由，向法院申請對力帆股份實施重整。

         同年7月，債權(quán)人以力帆乘用車、力帆汽銷、力帆進(jìn)出口、力帆摩發(fā)、力帆汽發(fā)等力帆股份的10家全資子公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)或明顯缺乏清償能力為由，向法院申請對10家子公司實施重整。重慶市第五中級人民法院裁定受理了對力帆股份及其10家子公司的重整申請，并分別指定力帆系企業(yè)清算組為管理人。截至2020年評估基準(zhǔn)日，力帆股份及十其家全資子公司資產(chǎn)評估總值為77.15億余元；截至2020年11月，債權(quán)人申報債權(quán)共計267.71億余元。在假定破產(chǎn)清算狀態(tài)下，力帆股份普通債權(quán)清償率為12.65%。
 

　　【裁判結(jié)果】

　　為維持企業(yè)營運價值，重慶五中院在受理重整申請后，決定力帆股份及十家子公司繼續(xù)營業(yè)，同時從2020年8月開始，指導(dǎo)管理人發(fā)布重整投資人招募公告，經(jīng)過嚴(yán)格審查，最終確定國有投資平臺重慶兩江股權(quán)投資基金管理有限公司和民營企業(yè)吉利邁捷投資有限公司組成的聯(lián)合體，作為戰(zhàn)略投資人。2020年11月，力帆股份及其出資人會議以及十家全資子公司債權(quán)人會議，均高票通過重整計劃草案。重慶五中院批準(zhǔn)重整計劃并終止重整程序。2021年2月，重慶五中院作出裁定，確認(rèn)重整計劃執(zhí)行完畢并終結(jié)重整程序。
 

　　此外，力帆股份表示，在法院受理審查案件期間，公司將依法配合法院對力帆乘用車等10家全資子公司的重整可行性進(jìn)行研究和論證。若法院裁定以上全資子公司進(jìn)入重整，公司將依法行使股東權(quán)利，配合法院及管理人的重整工作，并促使全資子公司依法履行債務(wù)人的法定義務(wù)，在平衡保護(hù)各方合法權(quán)益的前提下，積極與各方共同論證解決債務(wù)問題的方案，同時將積極爭取有關(guān)方面的支持，實現(xiàn)重整工作的順利推進(jìn)。

　　【典型意義】

　　力帆股份司法重整案，是國內(nèi)首家汽摩行業(yè)上市公司司法重整案。通過司法重整，整體化解了企業(yè)危機(jī)，維護(hù)了6 萬余戶中小投資者、5700 余名職工的合法利益，保障了上下游產(chǎn)業(yè)鏈千余家企業(yè)的正常生產(chǎn)經(jīng)營。重慶五中院在該案的司法重整中，充分發(fā)揮“府院”協(xié)調(diào)機(jī)制作用，創(chuàng)新采用“財務(wù)投資人+產(chǎn)業(yè)投資人”的模式引入戰(zhàn)略投資人，形成了推動企業(yè)重生的雙重“驅(qū)動力”，即：一方面，通過國有平臺公司和民營企業(yè)共同牽頭設(shè)立投資基金引入社會資本參與企業(yè)重整，為企業(yè)發(fā)展給予資金支持；另一方面，通過行業(yè)龍頭企業(yè)導(dǎo)入新技術(shù)、新業(yè)態(tài)，將傳統(tǒng)的汽車、摩托車制造業(yè)務(wù)升級為智能新能源汽車產(chǎn)業(yè)新生態(tài)。

        經(jīng)過司法重整，助力力帆股份產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級，推動了民營企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展。之后，上海證券交易所撤銷了對力帆股份（601777）的退市風(fēng)險警示及其他風(fēng)險警示，“ST力帆”現(xiàn)已更名為“力帆科技”，截至今年8月27日，總市值280.35億元。力帆股份及十家子公司也都實現(xiàn)了扭虧為盈，全面實現(xiàn)了企業(yè)脫困重生。